Costituire una S.p.A.

La S.p.A. è una società di capitali, dotata di autonomia patrimoniale.
La società per azioni, il cui acronimo è S.p.A., si caratterizza perché la struttura finanziaria ha un ruolo chiave; con la riforma imposta dal Decreto legislativo 6/03 si è cercato di far sì che la società per azioni potesse emettere svariati tipi di strumenti finanziari.
La principale caratteristica di questa società, è la responsabilità limitata dei soci secondo il capitale sociale che è stato sottoscritto.
Le azioni possono essere sottoscritte con pubblica sottoscrizione oppure in maniera simultanea; quest’ultima forma si ha quando il contratto viene stipulato da tutti i soci davanti ad un notaio. Invece, con la pubblica sottoscrizione, i soci devono sottoscrivere le azioni e dopo viene convocata l’assemblea per la firma dell’atto costitutivo. Per fondare una società per azioni, è necessario rispettare alcune condizioni. La prima riguarda la firma del contratto fra i soci o dell’atto unilaterale, se si parla di un solo socio.
Inoltre, è fondamentale redigere l’atto costitutivo e lo statuto della società; lo statuto deve essere completo di dati fondamentali come la sede principale, l’oggetto sociale e il capitale sociale.
Un’importante condizione è la sottoscrizione del capitale sociale che non deve avere un valore che sia minore di 120 mila euro. L’atto deve essere depositato al registro delle imprese, presso il quale è necessario iscrivere la società per azioni; quando la società viene iscritta al registro delle imprese, si stabilisce la separazione patrimoniale fra il patrimonio societario e quello dei soci.
Grazie alla riforma del 2003 sul diritto societario, oggi è possibile costituire una S.p.A. di tipo unipersonale; questa modifica normativa ha portato alla distinzione fra S.p.A. a modello chiuso, a modello aperto non quotata e a modello aperto quotata.
La società per azioni a modello chiuso fa riferimento alle norme del codice, invece la società a modello aperto quotata
Le società per azioni sono caratterizzate dalla presenza di azioni e dalla corporazione normativa, in base alla quale i poteri sono propri di diversi organo. L’amministrazione della S.p.A. può essere tradizionale, monistico e dualistico, in genere quasi tutte le società per azioni propendono per il modello tradizionale.
Nella società per azioni, i conferimenti devono essere sotto forma di soldi oppure in natura; se si opta per il denaro, è necessario versare il 25% del conferimento al momento in cui si effettua la sottoscrizione. Invece, se si tratta di una S.p.A. unipersonale, bisogna che il capitale sociale e il conferimento abbiano il medesimo importo. Gli amministratori, in caso di necessità, possono chiedere ai soci il versamento della quota del capitale non versato.
Se si opta per il conferimento in natura, è necessario che i beni siano accompagnati da una relazione giurata di un perito, nominato dal tribunale. La relazione, viene poi verificata dagli amministratori. La società per azioni, può chiedere l’accesso al credito, indebitando il suo capitale presso le banche oppure facendo ricorso a degli strumenti finanziari diversi secondo il tipo di rischio. La S.p.A., come abbiamo detto, deve possedere un capitale sociale pari a 120mila euro e deve essere formato da azioni ordinarie; inoltre, le azioni prove di diritto di voto non possono essere più della metà del capitale sociale.
I soci, possono decidere nel momento della stesura dell’atto costitutivo di assegnare le azioni diversamente rispetto al criterio dispositivo; in questo modo si rispetta maggiormente la volontà dei soci.
La società per azioni, può essere sciolta in seguito al fallimento oppure a causa di un provvedimento emanato dall’autorità giudiziaria.
Molto importante è il ruolo degli amministratori o dell’organo amministrativo il quale si occupa di gestire la società per azioni; questo ruolo può essere svolto anche da persone che non siano soci della stessa. L’assemblea dei soci, ha il dovere di eleggere gli amministratori che possono essere rieletti e hanno un mandato di tre anni. gli amministratori, hanno l’obbligo di stilare il bilancio, di convocare l’assemblea e di tenere i libri contabili.

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