3. LA CONTRATTUALISTICA INTERNAZIONALE E LE FORME DI DISTRIBUZIONE
Ogni impresa che agisce all’estero deve stipulare contratti internazionali [1]. Poiché si è in presenza di leggi e sistemi giuridici diversi, è bene ricorrere a contratti [2] molto dettagliati, che risolvano a priori eventuali problemi che si potranno incontrare nell’operare con imprese estere.
Di seguito presentiamo sinteticamente i tipi di contratto applicabili per la distribuzione all’estero dei prodotti.
3.1 Distribuzione senza organizzazione all’estero
Si tratta di vendita diretta ai clienti stranieri attraverso richiesta diretta o in occasione di fiere (frequente soprattutto per produzione di grandi impianti, macchinari speciali o grandi commesse) oppure di vendita ad un fabbricante o commerciante straniero che rivende i prodotti sotto il proprio marchio.
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Vantaggio: nessun costo di distribuzione; il compratore è un’unica impresa quindi è più facile consolidare rapporti di fornitura e ci si espone a minor rischi di insolvenza.
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Svantaggio: nel secondo caso sopracitato l’impresa italiana non può imporre la propria politica.
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Tipo di contratto: contratto di vendita internazionale
3.2 Distribuzione attraverso agenti o concessionari
Agenti e concessionari esteri organizzano la vendita attraverso le loro strutture ma in conformità con le direttive commerciali dell’esportatore. Gli agenti (ovvero rappresentanti o procacciatori d’affari) promuovono la conclusione di contratti in cambio di una provvigione mentre i concessionari (rivenditori o importatori esclusivi) operano come acquirenti-rivenditori e sono remunerati dal margine dato dalla differenza tra il prezzo di acquisto e rivendita.
Prima di stipulare un contratto di agenzia, l’esportatore italiano dovrebbe considerare il diritto del rappresentante di nominare sub-agenti e l’eventuale prerogativa di approvazione delle vendite che l’esportatore intenda riservarsi. Si dovrebbe chiaramente specificare che il rappresentante non e’ un dipendente dell’esportatore, ma un imprenditore indipendente e che sara’ specificatamente tenuto ad assolvere tutti I suoi obblighi fiscali a livello nazionale, statale, e locale.
E’ di norma consigliabile che l’esportatore consideri qualche traguardo minimo di vendita da pretendere dal suo rappresentante.
Il primo problema commerciale che si presenta all’esportatore è se concedere una rappresentanza esclusiva oppure una non-esclusiva. Molti potenziali rappresentanti pretendono l’esclusività per venire compensati sia dal rischio sia dalla spesa connessi all’introduzione di un nuovo prodotto all’estero. A volte è nell’interesse dello stesso esportatore avere un solo rappresentante esclusivo che promuova il suo prodotto in una regione o città del paese o in tutta la nazione, in un unico modo esauriente e comprensivo; ma spesso il rappresentante è in grado di svolgere I suoi compiti solo in alcuni dei mercati maggiori, trascurando quelli piu’ lontani dal suo centro di residenza.
La grandezza e la natura dell’organizzazione di rappresentanza dovrebbero essere note, specialmente se per vendere c’è la necessità di contrattare numerosi piccoli dettaglianti. L’esportatore italiano potrebbe assegnare un territorio su base di prova e, se il rappresentante ha successo, espanderlo successivamente. Se l’esportatore intende riservarsi il diritto di vendere direttamente nel territorio quanto richiesto o acquistato in Italia, o riservarsi specifici clienti importanti, cio’ dovrebbe essere specificato nel contratto e non dato per scontato. Dovrebbe essere inoltre indicata la durata del contratto.
Una seconda questione importante che deve essere affrontate dal futuro esportatore riguarda gli aspetti economico-finanziari del rapporto di rappresentanza. Molti settori industriali all’estero, come in Italia, sono concentrati attorno a varie fiere commerciali che si tengono una o piu’ volte all’anno nei mercati piu’ importanti.
Il costo di partecipazione a tali mostre dovrebbe essere determinato in anticipo, e la suddivisione delle spese dovrebbe essere specificata. I costi pubblicitari in alcuni paesi tendono ad essere sostanzialmente superiori a quelli dell’Italia, e un esportatore serio dovrebbe ben considerare l’incidenza di tali costi sulle spese di vendita del proprio prodotto nel mercato estero.
Poiche la pubblicità potrebbe comportare l’uso dei marchi o del logo dell’esportatore, dovrebbe essere considerata la registrazione degli stessi. Sarebbe poco realistico per l’esportatore pretendere una penetrazione significativa sul mercato senza effettuare qualche investimento. Il rappresentante vorrà discutere e negoziare la provvigione che riceverà sulle vendite. Si dovrebbe prestare specifica attenzione ai quantitativi minimi di vendita e all’obbligo, quando esiste, del rappresentante di garantire le vendite o riscuotere I pagamenti.
Dovrebbe inoltre essere designata la persona che dovrà indagare sulla affidabilità del compratore e stabilito il diritto dell’esportatore, a pretendere la restituzione delle provvigioni sui mancati pagamenti. La percentuale della provvigione dovrebbe essere direttamente riferita ai rischi e ai doveri assunti dal rappresentante.
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Vantaggio: costi limitati variabili in base alle vendite effettive e imposizione di una propria politica di commercializzazione (è infatti normale che agenti e concessionari non distribuiscano anche prodotti concorrenti).
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Svantaggio: nel caso di agenti, l’insolvenza del cliente finale si ripercuote totalmente sull’impresa italiana.
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Tipo di contratto: contratto di agenzia internazionale oppure contratto di concessione di vendita
3.3 Distribuzione attraverso un’organizzazione propria
L’impresa italiana costituisce una struttura per la distribuzione all’estero (filiale di vendita), solitamente tramite una società controllata.
Una soluzione intermedia consiste nella creazione di joint-venture distributiva con il concessionario locale.
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Vantaggi: migliore controllo e maggiore assistenza alla clientela
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Svantaggio: costi fissi molto alti.
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Tipo di contratto: contratto di joint-venture
3.4 Ordini d’acquisto e fatture
E’ abitudine in Italia che il venditore fornisca al cliente degli ordini d’acquisto standardizzati e prestampati da utilizzare per ordinare la merce. In fondo alle fatture o agli ordini sono spesso elencate varie condizioni di vendita, che includono la scelta di un Foro italiano come unica sede competente in caso di vertenza; la scelta della legge italiana per risolvere qualsiasi disputa; la definizione di una percentuale di interesse per pagamenti ritardati e la specifica di alcune condizioni di consegna.
In alcuni paesi (esempio USA), un contratto per essere completo deve contenere non solo un ordine ma anche un’accettazione. E la legge stabilisce che una fattura da sola non costituisce un contratto scritto e non obbliga l’acquirente ad attenersi ad obblighi prestampati che non siano stati negoziati ed ai quali non abbia specificatamente acconsentito. La fattura o l’ordine d’acquisto sono solo prove di un accordo verbale. Inoltre, se l’acquirente modificasse il modulo stampato e lo sostituisse con condizioni da lui scritte a mano, e se in seguito l’esportatore spedisse la merce, la parte scritta a mano avrebbbe la prevalenza sulla parte stampata.
E’ consigliabile, quindi, che le fatture siano modificate per adeguarsi alle abitudini commerciali dei paesi esteri, specificando che gli ordini non costituiscono un obbligo per il venditore finchè non sono controfirmati per iscritto dal venditore e che tutte le condizioni ed I termini contenuti nell’ordine d’acquisto o fattura sono parte dell’accordo.
[1] Per un approfndimento su questa parte, si rimanda a “Guida all’export per le piccole e medie imprese” edito dal Centro Estero.
[2] Sul mercato esistono già modelli di contratto da utilizzare per la vendita di beni all’estero. I modelli sono disponibili presso il servizio documentazione giuridica del Centro Estero di Milano, presso la sede italiana della Camera di Commercio Internazionale di Roma o presso l’ANIE di Milano. Tra questi figurano gli Incoterms, messi a punto dalla Camera di Commercio Internazionale per regolare le transazioni commerciali internazionali fondate sui contratti di compravendita. Si tratta di formulazioni sintetiche, dedotte dalla pratica commerciale, utilizzate allo scopo di fornire un insieme di regole internazionali che consentano di interpretare in maniera uniforme i termini commerciali usati nella compravendita internazionale.
INDICE
PREMESSA
1. FORME DI INTERNAZIONALIZZAZIONE
2. LE PROCEDURE
3. LA CONTRATTUALISTICA INTERNAZIONALE E LE FORME DI DISTRIBUZIONE
4. FORME DI PAGAMENTO INTERNAZIONALE
5. IL TRASPORTO E LA DOGANA
6. ALTRI PROBLEMI DI NATURA LEGALE
7.FINANZIAMENTI
8. PER SAPERNE DI PIU’…
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